河南省人民代表大会常务委员会关于批准《郑州市城市规划管理条例》的决议
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河南省人民代表大会常务委员会关于批准《郑州市城市规划管理条例》的决议
河南省人大常委会
河南省人民代表大会常务委员会关于批准《郑州市城市规划管理条例》的决议
河南省人民代表大会常务委员会
（1998年3月31日河南省第九届人民代表大会常务委员会第二次会议通过）
河南省第九届人民代表大会常务委员会第二次会议审议了郑州市人民代表大会常务委员会制定的《郑州市城市规划管理条例》。会议决定，批准《郑州市城市规划管理条例》，由郑州市人民代表大会常务委员会公布，自1998年8月1日起施行。
（1997年8月22日郑州市第十届人民代表大会常务委员会第三十二次会议通过1998年3月31日河南省第九届人民代表大会常务委员会第二次会议批准）
第一章 总 则
第一条 为加强城市规划管理，根据《中华人民共和国城市规划法》和《河南省〈城市规划法〉实施办法》及有关法律、法规，结合本市实际情况，制定本条例。
第二条 城市规划的制定和实施以及在城市规划区内进行建设，必须遵守本条例。
第三条 城市规划区是指城市市区、近郊区以及城市行政区域内因城市建设和发展需要实行规划控制的区域。城市规划区的具体范围，由城市人民政府在编制的城市总体规划中划定。
第四条 本条例所称建设工程，系指新建、扩建、改建的房屋建筑、市政设施、公共设施、防空设施、各类管线等建（构）筑物工程和园林绿化、矿藏的开采等工程。
第五条 城市规划必须贯彻下列原则：
（一）控制中心城区发展规模，合理发展卫星城镇和小城镇，促进生产力和人口的合理布局；
（二）统筹安排城市各类用地及空间资源，保护耕地、节约用地，各项建设尽量利用荒地；
（三）统一规划、合理布局、因地制宜，统筹兼顾经济效益、社会效益和环境效益；
（四）改善城市生态环境，防止污染和其他公害，创造优美、协调的城市环境；
（五）妥善保护历史文化遗产和文物古迹；
（六）从实际出发，正确处理近期建设与远景发展的关系，并与生产力发展水平相适应，实现经济和社会的可持续发展。
第六条 城市规划工作由城市人民政府实行集中统一领导。
第七条 市、县（市）、上街区人民政府应当鼓励城市规划科学技术研究，推广先进技术，提高城市规划科学技术水平，保证城市规划所必需的经费。
第二章 管理部门及其职责
第八条 市城市规划行政主管部门主管本市城市规划管理工作。
县（市）、上街区人民政府城市规划行政主管部门在市城市规划行政主管部门的指导下，负责本行政区域内的城市规划管理工作。
第九条 市、县（市）、上街区城市规划行政主管部门的主要职责：
（一）宣传、贯彻执行城市规划方面的法律、法规、规章；
（二）承办城市规划的编制工作；
（三）负责建设项目选址、建设用地规划和建设工程规划的管理，核发选址意见书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证；
（四）对城市规划的实施情况进行监督、检查；
（五）依法查处违反城市规划的行为；
（六）法律、法规规定的其他职责。
第十条 本市有关行政管理部门应当依照各自职责，协同市、县（市）、上街区城市规划行政主管部门做好城市规划管理工作。
第三章 城市规划的编制和审批
第十一条 城市规划的编制和审批应当依照《中华人民共和国城市规划法》和《河南省〈城市规划法〉实施办法》的规定进行；未作规定的，依照本条例的规定执行。
第十二条 市、县（市）、上街区人民政府负责组织编制本行政区域的城市总体规划。
第十三条 市城市规划行政主管部门应当依据城市总体规划编制分区规划，报市人民政府审批。
第十四条 市区城市规划区内建制镇的城市总体规划由市城市规划行政主管部门审批。
第十五条 城市总体规划所含专业规划，由城市规划行政主管部门组织有关专业主管部门编制，经城市规划行政主管部门综合协调后，纳入城市总体规划。
第十六条 市区的城市详细规划和上街区的详细规划，由市城市规划行政主管部门审批；重要的详细规划、主要干道的街景规划由市城市规划行政主管部门报市人民政府审批。
第十七条 编制城市规划必须委托具有相应资质的城市规划设计单位。
本市以外的城市规划设计单位承担本市城市规划设计任务的，应到市城市规划行政主管部门办理资格认证手续。
第十八条 市、县（市）、上街区城市总体规划经批准后，由同级人民政府公布；城市分区规划、详细规划经批准后，由市、县（市）、上街区城市规划行政主管部门公布。
第四章 建设工程选址规划管理
第十九条 城市规划区内建设工程的选址和布局必须符合城市规划。
各项建设用地必须在城市规划确定的土地使用功能区内选址定点。严格控制在城市基础设施不能满足需要，又无有效措施的地区安排新建、迁建项目。
第二十条 根据城市建设和发展的需要，城市规划行政主管部门可对现状用地提出局部调整意见，报同级人民政府批准。
任何单位和个人必须服从市、县（市）、上街区人民政府根据城市规划作出的调整用地决定。
第二十一条 建设项目依照有关规定立项或经批准后，建设单位应持项目建议书或批准文件向城市规划行政主管部门申请选址，办理建设项目选址意见书。
建设项目可行性研究报告报请批准时，必须附有城市规划行政主管部门的选址意见书。
第二十二条 城市规划行政主管部门接到建设单位选址申请之日起，应在三十日内办理完毕，经审查符合城市规划的，应发给建设项目选址意见书或报上一级城市规划行政主管部门；对不符合城市规划的，应予书面答复。
建设项目选址意见书的审批权限，按国家和省的有关规定执行。
第二十三条 城市规划行政主管部门规划选址，应征求有关单位的意见，进行科学论证。规划选址方案一经确定，有关部门应采取措施，保证规划选址方案落实。
第二十四条 建设项目选址意见书自核发之日起六个月内，建设单位未取得初步设计或建设投资计划批准文件又不申请延期的，建设项目选址意见书自行失效。确需延期的，城市规划行政主管部门应免费办理延期手续。
第五章 建设用地规划管理
第二十五条 城市规划和土地利用总体规划应当协调。在城市规划区内，土地利用应当符合城市规划。各项建设用地由城市规划行政主管部门在土地管理部门的配合下，按照批准的城市规划实施统一的规划管理。
第二十六条 在城市规划区内进行建设需要申请用地的，必须持建设项目批准文件、规划设计总图或初步设计方案，向城市规划行政主管部门申请定点，由城市规划行政主管部门核定其用地位置和界限，提供规划设计条件，核发建设用地规划许可证。建设单位或者个人在取得建设用地
规划许可证后，方可向市、县（市）、上街区人民政府土地管理部门申请用地。
第二十七条 在城市规划区内国有土地使用权出让、转让必须符合城市规划。建设单位需要改变城市规划已经确定的土地用途的，必须经城市规划行政主管部门和土地管理部门批准，由城市规划行政主管部门发给建设用地规划许可证。
第二十八条 住宅区建设应当集中成片开发，严格控制分散规划建设用地。城市规划行政主管部门在审批住宅区规划时，应当根据城市规划和有关技术规定合理安排住宅区配套设施用地。
第二十九条 建设用地规划许可证自核发之日起六个月内，建设单位或个人未取得用地、拆迁批准手续的，建设用地规划许可证自行失效。确需延期的，须向城市规划行政主管部门申请，免费办理延期手续。
第三十条 核发城市规划区内建设用地规划许可证的审批权限：
（一）在市属各区（不含上街区）的，由市城市规划行政主管部门审批发证；
（二）在县（市）、上街区、建制镇，规划用地面积十亩以上（含十亩）的，由县（市）、上街区城市规划行政主管部门审查，报市城市规划行政主管部门审批，由县（市）、上街区城市规划行政主管部门发证；规划用地面积十亩以下的，由县（市）、上街区城市规划行政主管部门审
批发证，报市城市规划行政主管部门备案；
（三）凡需市人民政府批准的建设项目，其用地规划须经市城市规划行政主管部门组织有关部门审查，由市城市规划行政主管部门发证。
第三十一条 在城市规划区内需要临时使用土地，其用途、位置、界线和使用期限报城市规划行政主管部门审核，领取临时用地规划许可证。在市区内临时用地，由市城市规划行政主管部门审批发放临时用地规划许可证；在县（市）、上街区城市规划区内临时用地，由所在县（市）、
上街区城市规划行政主管部门审批发放临时用地规划许可证。
第三十二条 城市规划行政主管部门对建设单位或个人的建设用地规划申请，必须在六十日内审批。
第三十三条 建设单位和个人领取建设用地规划许可证或临时用地规划许可证后，持证到有关部门办理手续。
第三十四条 经批准的建设用地的性质、位置、界线若需变更，须经城市规划行政主管部门审查同意并办理变更手续。
第三十五条 现有的和规划的园林绿地、学校、文化体育场地、水源保护区、风景名胜保护区、文物古迹用地及预留的防空、市政设施用地等，不得擅自改变使用性质，任何单位和个人不得侵占。
第三十六条 沿城市规划道路、河道、绿化带等公共用地安排的建设项目，建设单位应当按照规划要求一并征公共用地。
第六章 建设工程规划管理
第三十七条 城市建筑物，应讲究建筑艺术、注意城市景观，其造型、粉饰、装修等应与环境协调。
第三十八条 新建、改建、扩建建设工程应根据规划建设绿地、停车场、通讯、邮政、公厕等设施，并与新建、改建、扩建建设工程统一设计、同步建设、同时交付使用，不得改作他用。
第三十九条 沿道路新建、改建的建筑物、构筑物（含地下构筑物）及其附属设施，不得逾越道路规划红线，并应当按照规定距离后退。
第四十条 在规划道路红线内，不得擅自修建永久性或临时性建（构）筑物。
第四十一条 严禁在水源保护区内建设污染水源的建（构）筑物，原有的污染水源的建（构）筑物应依法限期拆迁或拆除。
第四十二条 建筑物规划布局，应根据使用性质、形式、日照、防火、管线敷设、用地界线等因素，合理确定间距。
第四十三条 新建、改建公共建筑和城市主要道路，应按规划设置无障碍设施。
第四十四条 敷设道路地下管线，原则上应与新建、改建、扩建道路同步敷设。
已有的地上管线应逐步改为地下埋设。
第四十五条 在城市规划区内的各项建设工程，建设单位必须向城市规划行政主管部门提出申请，领取建设工程规划许可证。
第四十六条 申请办理建设工程规划许可证，应按规定向城市规划行政主管部门交验下列证件和图纸：
（一）合法的建设计划文件；
（二）建设申请报告；
（三）建设用地规划许可证；
（四）土地权属证件或证明；
（五）取得勘察设计证书的勘察设计单位所作的设计图纸及说明；
（六）按全市统一座标、高程系统绘制的符合城市规划要求的地形图和平面布置图；
（七）有关部门的审查意见。
临时建筑和个人建房交验证件从简。
第四十七条 核发建设工程规划许可证的审批权限：
（一）在市区城市规划区内的建设工程，以及在县（市）、上街区内的铁路、省道以上公路、大型桥梁和引水工程、一百一十千伏以上高压输电工程、跨县（市）、区的市政工程，由市城市规划行政主管部门审批发证；
（二）县（市）、上街区城市规划区及其他建制镇内的建设工程，由所在地县（市）、上街区城市规划行政主管部门审批发证。
第四十八条 城市规划行政主管部门应当自接到建设工程规划申请之日起三十日内，审查建设项目设计方案及有关的建设工程施工图，确认符合城市规划的，核发建设工程规划许可证；确认不符合城市规划的，予以书面答复。
第四十九条 建设工程规划许可证自取得之日起六个月内未开工又未申请办理延期手续的，自行失效。申请办理延期手续的，城市规划行政主管部门应当免费办理。
第五十条 未领取建设工程规划许可证的建设工程，建设行政主管部门不得办理开工手续，有关部门不得提供施工用电、用水。
第五十一条 建设临时管线工程和临时建筑，应当办理临时建设工程规划许可证，使用期不得超过二年；确需延期的，可申请延期一次。临时建筑不得超过两层，不得改变用途或买卖、转让，不得改建为永久性建筑。
临时管线工程和临时建筑使用期满，应当自行拆除。在使用期内因城市规划建设需要拆除时，必须服从城市规划，按有关规定拆除。
第五十二条 建设单位和个人必须按照城市规划行政主管部门批准的施工图定位放线，并经城市规划行政主管部门验线核准后方可施工。
城市规划行政主管部门应当在收到验线申请之日起的五个法定工作日内派员验线，并将具体验线时间提前通知申请人。
第五十三条 城市规划行政主管部门可派工作人员持执法证件进入建设施工现场对建设工程是否符合城市规划进行检查。被检查的单位或个人应当如实提供情况和必要的资料，不得隐瞒和阻挠。
第五十四条 建设工程竣工后，城市规划行政主管部门应当参与有关主管部门组织的竣工验收。竣工验收合格后六个月内，建设单位和个人应当向城市规划行政主管部门报送建设工程竣工资料。
第七章 法律责任
第五十五条 违反城市规划法律、法规的行为，法律、法规已作出行政处罚规定的，依照有关规定执行；法律、法规未作规定的，依照本条例执行。
第五十六条 在城市规划区内，未取得建设工程规划许可证或擅自改变建设工程规划许可证确定的内容进行建设，严重影响城市规划的，由市、县（市）、上街区城市规划行政主管部门责令停止建设，限期拆除或者没收违法建筑物、构筑物或者其他设施；影响城市规划，尚可采取改正
措施的，由市、县（市）、上街区城市规划行政主管部门责令限期改正，并处土建工程造价百分之三至百分之十的罚款。
第五十七条 临时建筑逾期不拆除的，由市、县（市）、上街区城市规划行政主管部门责令限期拆除，逾期不拆除的，强制拆除，可以按建筑面积每平方米处以十元以上五十元以下罚款。
第五十八条 对妨碍公共安全、公共卫生、城市交通和市容景观等的违法建设工程，市、县（市）、上街区人民政府可以组织有关部门拆除，所需费用由违法建设的单位或者个人负责。
第五十九条 越权审批建设用地规划许可证、建设工程规划许可证的，所发证件无效，并追究违法单位和直接责任人的责任。
第六十条 城市规划行政主管部门及其工作人员违反法律、法规规定，侵犯当事人财产权的，应当依法承担赔偿责任。
城市规划行政主管部门的工作人员玩忽职守、滥用职权、徇私舞弊、索取财物、收受贿赂的，由其所在单位或其上级主管部门、监察部门给予行政处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第八章 附 则
第六十一条 市人民政府可根据国家和省城市规划技术规范制定有关具体规定。
第六十二条 本条例自1998年8月1日起施行。1988年4月23日郑州市第八届人民代表大会常务委员会第二十七次会议通过，1988年10月15日河南省第七届人民代表大会常务委员会第六次会议批准的《郑州市城市规划管理规定》同时废止。
1998年3月31日
关于发布达到国家机动车排放标准的新生产机动车型和发动机型的公告
环境保护部
关于发布达到国家机动车排放标准的新生产机动车型和发动机型的公告
公告2012年第62号
经国务院同意，我部对符合国家环境保护标准的机动车产品进行型式核准。经审核，现对符合《轻型汽车污染物排放限值及测量方法（中国Ⅲ、Ⅳ阶段）》（GB18352.3－2005）、《车用压燃式、气体燃料点燃式发动机与汽车排气污染物排放限值及测量方法（中国Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ阶段）》（GB17691－2005）、《摩托车污染物排放限值及测量方法（工况法，中国第Ⅲ阶段）》（GB14622－2007）第Ⅲ阶段排放限值的第82批、第Ⅳ阶段排放限值的第58批和第Ⅴ阶段排放限值的第13批机动车和发动机生产企业、产品及其污染物控制装置予以公告。详细内容见机动车环保网：www.vecc-mep.org.cn。
附件：1.达到国家机动车排放标准第三阶段型式核准排放限值的新机动车型和发动机型（第82批）
2.达到国家机动车排放标准第四阶段型式核准排放限值的新机动车型和发动机型（第58批）
3.达到国家机动车排放标准第五阶段型式核准排放限值的新机动车型和发动机型（第13批）
4.自由加速排气烟度排放限值
5.公告变更
http://www.mep.gov.cn/gkml/hbb/bgg/201210/t20121031_240780.htm
环境保护部
2012年10月22日
上市公司证券发行管理办法
中国证券监督管理委员会
上市公司证券发行管理办法
中国证券监督管理委员会令
第30 号
《上市公司证券发行管理办法》已经2006年4月26日中国证券监督管理委员会第178次主席办公会议审议通过，现予公布，自2006年5月8日起施行。
中国证券监督管理委员会主席 尚福林
二○○六年五月六日
上市公司证券发行管理办法
第一章 总 则
第一条 为了规范上市公司证券发行行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》制定本办法。
第二条 上市公司申请在境内发行证券，适用本办法。
本办法所称证券，指下列证券品种：
（一）股票；
（二）可转换公司债券；
（三）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认可的其他品种。
第三条 上市公司发行证券，可以向不特定对象公开发行，也可以向特定对象非公开发行。
第四条 上市公司发行证券，必须真实、准确、完整、及时、公平地披露或者提供信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条 中国证监会对上市公司证券发行的核准，不表明其对该证券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因上市公司经营与收益的变化引致的投资风险，由认购证券的投资者自行负责。
第二章 公开发行证券的条件
第一节 一般规定
第六条 上市公司的组织机构健全、运行良好，符合下列规定：
（一）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；
（二）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
（三）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；
（四）上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；
（五）最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
第七条 上市公司的盈利能力具有可持续性，符合下列规定：
（一）最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；
（二）业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；
（三）现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；
（四）高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；
（五）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；
（六）不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；
（七）最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。
第八条 上市公司的财务状况良好，符合下列规定：
（一）会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
（二）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
（三）资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；
（四）经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；
（五）最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之二十。
第九条 上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：
（一）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（二）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（三）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
第十条 上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：
（一）募集资金数额不超过项目需要量；
（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
（五）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。
第十一条 上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证券：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（三）上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（四）上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
第二节 发行股票
第十二条 向原股东配售股份（简称“配股”），除符合本章第一节规定外，还应当符合下列规定：
(一) 拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百分之三十；
(二) 控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；
（三）采用证券法规定的代销方式发行。
控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。
第十三条 向不特定对象公开募集股份（简称“增发”），除符合本章第一节规定外，还应当符合下列规定：
（一）最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；
（二）除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；
（三）发行价格应不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。
第三节 发行可转换公司债券
第十四条 公开发行可转换公司债券的公司，除应当符合本章第一节规定外，还应当符合下列规定：
（一） 最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；
（二） 本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；
（三）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。
前款所称可转换公司债券，是指发行公司依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。
第十五条 可转换公司债券的期限最短为一年，最长为六年。
第十六条 可转换公司债券每张面值一百元。
可转换公司债券的利率由发行公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定。
第十七条 公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。
资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
第十八条 上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
第十九条 公开发行可转换公司债券，应当约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
存在下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：
（一）拟变更募集说明书的约定；
（二）发行人不能按期支付本息；
（三）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（四）保证人或者担保物发生重大变化；
（五）其他影响债券持有人重大权益的事项。
第二十条 公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。
提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。
设定抵押或质押的，抵押或质押财产的估值应不低于担保金额。估值应经有资格的资产评估机构评估。
第二十一条 可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。
债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，并于转股的次日成为发行公司的股东。
第二十二条 转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。
前款所称转股价格，是指募集说明书事先约定的可转换公司债券转换为每股股份所支付的价格。
第二十三条 募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券。
第二十四条 募集说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司。
募集说明书应当约定,上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利。
第二十五条 募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格。
第二十六条 募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：
（一）转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；
（二）修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。
第二十七条 上市公司可以公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券（简称“分离交易的可转换公司债券”）。
发行分离交易的可转换公司债券，除符合本章第一节规定外，还应当符合下列规定：
（一）公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元；
（二）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；
（三）最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券一年的利息，符合本办法第十四条第（一）项规定的公司除外；
（四）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额。
第二十八条 分离交易的可转换公司债券应当申请在上市公司股票上市的证券交易所上市交易。
分离交易的可转换公司债券中的公司债券和认股权分别符合证券交易所上市条件的，应当分别上市交易。
第二十九条 分离交易的可转换公司债券的期限最短为一年。
债券的面值、利率、信用评级、偿还本息、债权保护适用本办法第十六条至第十九条的规定。
第三十条 发行分离交易的可转换公司债券，发行人提供担保的，适用本办法第二十条第二款至第四款的规定。
第三十一条 认股权证上市交易的，认股权证约定的要素应当包括行权价格、存续期间、行权期间或行权日、行权比例。
第三十二条 认股权证的行权价格应不低于公告募集说明书日前二十个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价。
第三十三条 认股权证的存续期间不超过公司债券的期限，自发行结束之日起不少于六个月。
募集说明书公告的权证存续期限不得调整。
第三十四条 认股权证自发行结束至少已满六个月起方可行权，行权期间为存续期限届满前的一段期间，或者是存续期限内的特定交易日。
第三十五条 分离交易的可转换公司债券募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利。
第三章 非公开发行股票的条件
第三十六条 本办法规定的非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。
第三十七条 非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：
（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；
（二）发行对象不超过十名。
发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。
第三十八条 上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：
（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；
（二）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；
（三）募集资金使用符合本办法第十条的规定；
（四）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。
第三十九条 上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
第四章 发行程序
第四十条 上市公司申请发行证券，董事会应当依法就下列事项作出决议，并提请股东大会批准：
（一）本次证券发行的方案；
（二）本次募集资金使用的可行性报告；
（三）前次募集资金使用的报告；
（四）其他必须明确的事项。
第四十一条 股东大会就发行股票作出的决定，至少应当包括下列事项：
（一）本次发行证券的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（三）定价方式或价格区间；
（四）募集资金用途；
（五）决议的有效期；
（六）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（七）其他必须明确的事项。
第四十二条 股东大会就发行可转换公司债券作出的决定，至少应当包括下列事项：
（一）本办法第四十一条规定的事项；
（二）债券利率；
（三）债券期限；
（四）担保事项；
（五）回售条款；
（六）还本付息的期限和方式；
（七）转股期；
（八）转股价格的确定和修正。
第四十三条 股东大会就发行分离交易的可转换公司债券作出的决定，至少应当包括下列事项：
（一）本办法第四十一条、第四十二条第（二）项至第（六）项规定的事项；
（二）认股权证的行权价格；
（三）认股权证的存续期限；
（四）认股权证的行权期间或行权日。
第四十四条 股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。向本公司特定的股东及其关联人发行证券的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避。
上市公司就发行证券事项召开股东大会，应当提供网络或者其他方式为股东参加股东大会提供便利。
第四十五条 上市公司申请公开发行证券或者非公开发行新股，应当由保荐人保荐，并向中国证监会申报。
保荐人应当按照中国证监会的有关规定编制和报送发行申请文件。
第四十六条 中国证监会依照下列程序审核发行证券的申请：
（一）收到申请文件后，五个工作日内决定是否受理；
（二）中国证监会受理后，对申请文件进行初审；
（三）发行审核委员会审核申请文件；
（四）中国证监会作出核准或者不予核准的决定。
第四十七条 自中国证监会核准发行之日起，上市公司应在六个月内发行证券；超过六个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。
第四十八条 上市公司发行证券前发生重大事项的，应暂缓发行，并及时报告中国证监会。该事项对本次发行条件构成重大影响的，发行证券的申请应重新经过中国证监会核准。
第四十九条 上市公司发行证券，应当由证券公司承销；非公开发行股票，发行对象均属于原前十名股东的，可以由上市公司自行销售。
第五十条 证券发行申请未获核准的上市公司，自中国证监会作出不予核准的决定之日起六个月后，可再次提出证券发行申请。
第五章 信息披露
第五十一条 上市公司发行证券，应当按照中国证监会规定的程序、内容和格式，编制公开募集证券说明书或者其他信息披露文件，依法履行信息披露义务。
第五十二条 上市公司应当保证投资者及时、充分、公平地获得法定披露的信息，信息披露文件使用的文字应当简洁、平实、易懂。
中国证监会规定的内容是信息披露的最低要求，凡对投资者投资决策有重大影响的信息，上市公司均应充分披露。
第五十三条 证券发行议案经董事会表决通过后，应当在二个工作日内报告证券交易所，公告召开股东大会的通知。
使用募集资金收购资产或者股权的，应当在公告召开股东大会通知的同时，披露该资产或者股权的基本情况、交易价格、定价依据以及是否与公司股东或其他关联人存在利害关系。
第五十四条 股东大会通过本次发行议案之日起两个工作日内，上市公司应当公布股东大会决议。
第五十五条 上市公司收到中国证监会关于本次发行申请的下列决定后，应当在次一工作日予以公告：
（一）不予受理或者终止审查；
（二）不予核准或者予以核准。
上市公司决定撤回证券发行申请的，应当在撤回申请文件的次一工作日予以公告。
第五十六条 上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当在公开募集证券说明书上签字，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
第五十七条 保荐机构及保荐代表人应当对公开募集证券说明书的内容进行尽职调查并签字，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。
第五十八条 为证券发行出具专项文件的注册会计师、资产评估人员、资信评级人员、律师及其所在机构，应当按照本行业公认的业务标准和道德规范出具文件，并声明对所出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。
第五十九条 公开募集证券说明书所引用的审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告、资信评级报告，应当由有资格的证券服务机构出具，并由至少二名有从业资格的人员签署。
公开募集证券说明书所引用的法律意见书，应当由律师事务所出具，并由至少二名经办律师签署。
第六十条 公开募集证券说明书自最后签署之日起六个月内有效。
公开募集证券说明书不得使用超过有效期的资产评估报告或者资信评级报告。
第六十一条 上市公司在公开发行证券前的二至五个工作日内，应当将经中国证监会核准的募集说明书摘要或者募集意向书摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将其全文刊登在中国证监会指定的互联网网站，置备于中国证监会指定的场所，供公众查阅。
第六十二条 上市公司在非公开发行新股后，应当将发行情况报告书刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将其刊登在中国证监会指定的互联网网站，置备于中国证监会指定的场所，供公众查阅。
第六十三条 上市公司可以将公开募集证券说明书全文或摘要、发行情况公告书刊登于其他网站和报刊，但不得早于按照第六十一条、第六十二条规定披露信息的时间。
第六章 监管和处罚
第六十四条 上市公司违反本办法规定，中国证监会可以责令整改；对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，可以采取监管谈话、认定为不适当人选等行政监管措施，记入诚信档案并公布。
第六十五条 上市公司及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员违反法律、行政法规或本办法规定，依法应予行政处罚的，依照有关规定进行处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。
第六十六条 上市公司提供的申请文件中有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，中国证监会可作出终止审查决定，并在三十六个月内不再受理该公司的公开发行证券申请。
第六十七条 上市公司披露盈利预测的，利润实现数如未达到盈利预测的百分之八十，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利预测审核报告签字注册会计师应当在股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉；中国证监会可以对法定代表人处以警告。
利润实现数未达到盈利预测的百分之五十的，除因不可抗力外，中国证监会在三十六个月内不受理该公司的公开发行证券申请。
第六十八条 上市公司违反本办法第十条第（三）项和第（四）项规定的，中国证监会可以责令改正，并在三十六个月内不受理该公司的公开发行证券申请。
第六十九条 为证券发行出具审计报告、法律意见、资产评估报告、资信评级报告及其他专项文件的证券服务机构和人员，在其出具的专项文件中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，除承担证券法规定的法律责任外，中国证监会十二个月内不接受相关机构出具的证券发行专项文件，三十六个月内不接受相关人员出具的证券发行专项文件。
第七十条 承销机构在承销非公开发行的新股时，将新股配售给不符合本办法第三十七条规定的对象的，中国证监会可以责令改正，并在三十六个月内不接受其参与证券承销。
第七十一条 上市公司在非公开发行新股时，违反本办法第四十九条规定的，中国证监会可以责令改正，并在三十六个月内不受理该公司的公开发行证券申请。
第七十二条 本办法规定的特定对象违反规定，擅自转让限售期限未满的股票的，中国证监会可以责令改正，情节严重的，十二个月内不得作为特定对象认购证券。
第七十三条 上市公司和保荐机构、承销商向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的，中国证监会可以责令改正；情节严重的，处以警告、罚款。
第七章 附 则
第七十四条 上市公司发行以外币认购的证券的办法、上市公司向员工发行证券用于激励的办法，由中国证监会另行规定。
第七十五条 本办法自2006年5月8日起施行。《上市公司新股发行管理办法》（证监会令第1号）、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》（证监发[2001]43号）、《关于上市公司增发新股有关条件的通知》（证监发[2002]55号）、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》（证监会令第2号）和《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》（证监发行字[2001]115号）同时废止。
